При реорганизации в форме преобразования перехода прав не происходит

Facebook
ВКонтакте
share_fav

Организация преобразовалась из ЗАО в ООО.

После этого обратилась в Управление Росреестра с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРП в отношении нескольких принадлежащих ей объектов недвижимости.

Управление отказало в госрегистрации со ссылкой на абз. 4 ст. 20 Закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ (документы, представленные на госрегистрацию, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства), указав на то, что обществу необходимо обратиться с заявлением о госрегистрации перехода права собственности и уплатить госпошлину в размере 22 тыс. руб. за госрегистрацию перехода прав на недвижимое имущество и сделок с ним, установленную пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

Дело в том, что, по мнению Росреестра, в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юрлицу – правопреемнику, поэтому переход права на недвижимое имущество к вновь созданному юрлицу подлежит регистрации в силу ст. 8.1 ГК РФ, так как осуществляется именно переход от преобразуемого юрлица к вновь созданному, а не внесение изменений в записи ЕГРП.

Суд по заявлению компании признал эту мотивировку несостоятельной, отказ – незаконным, и обязал Росреестр внести изменения в реестр.

Арбитры указали, что согласно ч. 5 ст. 58 ГК РФ в действующей редакции, при преобразовании юрлица одной организационно-правовой формы в юрлицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, в отличие от иных форм реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения – ч. 1-4 ст. 58 кодекса), часть 5 названной нормы не предусматривает перехода прав и составление передаточного акта, как документа, порождающего переход прав от преобразованного юрлица к вновь возникшему.

Следовательно, изменение организационно-правовой формы фирмы не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юрлицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается госрегистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юрлица.

В связи с этим нет оснований для взимания госпошлины в размере, установленном за регистрацию права.

Более того, в соответствии со ст. 21.1 Закона № 122-ФЗ, в связи с изменением содержащихся в базовых государственных информационных ресурсах сведений о правообладателе, которое не влечет за собой переход, прекращение права, либо ограничение права на объект недвижимости, соответствующие изменения в ЕГРП вносятся без заявления правообладателя. При этом Росреестр в течение 5-ти рабочих дней обязан уведомить об этом правообладателя.

В то же время правообладатель не лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. В этом госпошлины уплачивается в соответствии с п. 27 ст. 333.33 НК РФ: для организаций – 1000 рублей.

Таким образом оснований для отказа в госрегистрации изменений в запись в ЕГРП компании у Управления Росреестра не имелось.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2017 № Ф05-417/2017

Документ включен в СПС "Консультант Плюс"

посмотреть на Время Бухгалтера
#юридические лица